31.05.2017 р. вирішуючи питання про усунення розбіжностей у застосуванні судами касаційної інстанції норм процесуального права щодо визначення підвідомчості (підсудності) справ що виникають з корпоративних відносин за суб’єктивним складом та предметом спору, судові палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України в розрізі справи № 6-703цс17 виходили з нижчевикладеного.
Відповідно до пунктів 1, 3 частини першої статті 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.
Згідно з пунктом 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша статті 167 ГК України).
ВАЖЛИВО: При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК України.
У разі якщо суб’єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4 частини першоїстатті 12 ГПК України справам, що виникають з корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно достатті 1 ГПК Українигосподарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи. У зв’язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК України, тобто з урахуванням суб’єктного складу учасників спору.
Таким чином, під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Із системного аналізу положень ст.ст. 88 , 143 ЦК України , ст.ст. 88 , 167 ГК України , ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб'єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).
Аналогічна правова позиція висловлена у постанові Верховного суду України від 05.04.2017 р. у справі № 6-381цс17.
Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в межах корпоративних відносин.
Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення (п.1.2 Постанови пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р. за № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»).
Однак, у даній справі спір між сторонами виник щодо грошових коштів, що підлягають сплаті за умовами діючого договору про відступлення права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ, тобто щодо виконання грошового зобов’язання і не стосується захисту позивачем своїх прав, пов’язаних з процедурою реалізації корпоративного права.
Оскільки між сторонами виник спір не з корпоративних правовідносин, позивач не є учасником ТОВ, звернувся до суду за захистом своїх майнових прав, то такий спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Матеріал по справі: «Підсудність спору: відчуження частки у статутному капіталі товариства»
ВИСНОВОК: для об’єктивності визначення юридичної підсудності відповідного виду спору необхідно встановлювати:
- суб’єктивний склад і статус учасників провадження;
- предмет судового спору, позовну вимогу або сферу відносин що підлягають захисту;
- наявну судову практику або правові позиції (пленуми) вищих судов країни.
Теги: підсудність корпоративних спорів, юрисдикція судів, корпоративні спори, корпоративні відносини, статутний капітал товариства, відчуження частки у статутному капіталі, підвідомчість, судова практика, Адвокат Морозов