03 вересня 2026 року Верховний Суд у складі колегії судів Касаційного господарського суду в рамках справи № 908/2470/21 (ЄДРСРУ № 139505871) досліджував питання щодо прав та обов’язків спадкоємця учасника ТОВ, в тому числі права на участь у товаристві та оскарження рішення загальних зборів.
Спадкоємець, який у встановленому законом порядку прийняв у спадщину право на придбання в статутному капіталі юридичної особи, є власником лише цього права (права на визнання) з часом відкриття спадщини та не є власником права на участь у товаристві, яке не відпадає.
Отже, з набуттям спадкоємцем право власності на частку у статутному капіталі товариства спадкоємець автоматично не набуває права на участь у товаристві.
Свідоцтво про право на спадщину, зокрема на участь у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та не є доказом виникнення у спадкоємця учасника, який помір, корпоративних прав учасника товариства.
Свідоцтво про право на спадщину - участь у статутному капіталі товариства надає спадкоємцю право на вступ до відповідності учасникам товариства, яке не може бути заперечене іншими учасниками товариства.
Тобто набуття спадкоємцем права власності на участь у статутному капіталі товариства надає йому право на вступ до товариства, яке він як особа, що має на увазі в набутті права на участь у товаристві, може реалізувати та набути повного обсягу корпоративних прав учасника товариства шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства незалежно від позиції інших учасників товариства та їх згоди на це.
Державна реєстрація учасників товариства забезпечує спадкоємцем частки у статутному капіталі товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема змін щодо складу учасників товариства, у порядку, передбаченому частиною п’ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців». та громадських формувань".
Наведене підтверджується і тим, що в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" спадкоємець товариства з обмеженою відповідальністю або уповноважена ним особа у разі подання заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю в порядку спадкування до державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, є заявником державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що склалася в Єдиному державному реєстрі.
Верховний Суд вказує про те, що спадкоємець хоче і є власником частки померлого учасника товариства з моменту відкриття спадщини, однак відповідно до вимог закону (частина перша статті 1270 Цивільного кодексу України), який передбачає шестимісячний строк для прийняття спадщини, не може набути корпоративних прав учасників товариства з цього моменту, що обумовлює наявність у спадкоємця обґрунтованих очікувань (інтересів) на те, що охорона та збереження частки померлого учасника у статутному капіталі товариства, що є об’єктом спадщини, а також управління нею буде здійснюватися належним чином з урахуванням інтересів спадкоємця/спадкоємців, та інші учасники товариства будуть належним чином у відповідності до вимог закону підтвердити свої корпоративні права, зокрема з управління товариством, у тому числі шляхом застосування рішення на загальних зборах достатньою кількістю голосів, встановленою законом та / або статутом товариства.
ВИСНОВОК: Спадкоємець учасника ТОВ, який набув статусу учасника товариства, може оскаржувати рішення загальних зборів, ухвалені до його вступу, якщо вони порушують його права чи законний інтерес.
Матеріал по темі: «Набуття корпоративних прав спадкоємцями мажоритарного учасника товариства»